내주 예비입찰 앞둬…’눈치싸움’ 분주
물적분할 신설법인 투자유치 윤곽
연대채무 변제 책임·하방 보호조항 유무에 관심

[헤럴드경제=노아름 기자] 이달 초 인수·합병(M&A) 시장의 눈길은 효성화학 특수가스 사업부문으로 모일 것으로 보인다. 물밑에서 활발하게 움직였던 투자자 면면이 예비입찰을 통해 드러날 전망이다.

1일 투자은행(IB)업계에 따르면 효성화학 특수가스 사업부문 투자유치를 위한 예비입찰이 내주 진행된다. 49% 미만 소수지분이 거래 대상이며, 구주·신주 비율구성은 원매자 재량에 맡겨졌다. 주관사는 UBS와 KDB산업은행 M&A실이다.

현재로서는 효성화학에서 특수가스 부문을 물적분할해 사업부문을 떼어낸 뒤, 분할 후 신설법인의 소수지분을 매각해 투자금을 유치한다는 큰 그림만 제시된 상태다.

때문에 투자업계에서는 ▷물적분할시 연대채무 변제 책임 유무 ▷하방 보호조항(다운사이드 프로텍션) 여부에 관심이 쏠린다.

상법 제530조의3·9에 따르면 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 존속·신설회사는 승계하기로 정하지 않는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않는다. 따라서 사전에 채무분할 범위 및 대상에 관한 논의가 선행되는데, 재무지표가 악화된 효성화학 상황을 감안하면 효성화학 채무 등에 대한 잠재적 원매자의 관심도가 높을 수밖에 없다.

향후 투자금 회수를 위한 보호조항 등 안전장치 마련 유무도 투자업계 관심사 중 하나다. ▷사모투자펀드(PEF) 운용사 IMM프라이빗에쿼티(PE)의 두산인프라코어차이나(DICC) 소송 ▷H&Q 등 나인홀딩스컨소시엄의 11번가 투자 등 사례로 인해 자본시장에서는 ‘콜&드래그 옵션’(우선매수청구권&동반매도요구권)에 대한 고민이 커지고 있기 때문이다.

이번 투자유치 대상인 특수가스 사업은 반도체 시장을 전방산업으로 둔 인프라성 자산으로, 투자업계에서는 주로 크레딧펀드가 관심을 보일 것으로 예상했다. 또한 시클리컬(경기순환) 투자에 강점을 보이는 PEF 운용사들의 응찰여부도 업계 이목을 끌 것으로 보인다.

IB업계 관계자는 “경기순환 사이클을 타는 산업에 투자 경험이 많은 재무적투자자(FI)가 관심을 보일만한 매물”이라며 “현재는 각사가 투자 밑그림만 그리고 있는 단계로 예비입찰 이후 본격적인 레이스가 펼쳐질 것”이라고 말했다.

효성화학 특수가스 사업부문은 삼불화질소(NF3) 등을 생산한다. NF3는 반도체 및 디스플레이 제조 공정에서 이물질을 세척하는 데 사용되는 고순도 세정 가스다.

시장에서는 효성화학이 투자금을 조달한다면 내년 반도체 업황 회복전망에 따라 선제적으로 특수가스 생산능력(CAPA)을 증설하고, 이를 통해 증가하는 수요에 발 빠르게 대응할 수 있을 것으로 내다본다. 시장조사업체 IDC는 2024년 반도체 시장규모를 지난해보다 약 20.2% 증가한 823억2095억원(6328억 달러)로 추정했다.

효성화학은 앞서 2022년 NF3 생산능력(CAPA)을 기존보다 2000t 늘린 8000t까지 증설해놓은 바 있다. 투자 유치한 자금 일부를 설비증설 등에 활용한다면 효성화학은 생산량 기준 세계 2위인 중국 페릭(9000t) 및 세계 1위 SK스페셜티(1만3500t)과의 격차를 근소한 수준으로 좁힐 것으로 기대된다.

arete@heraldcorp.com